AG / GmbH

Letzte Änderung am 03.02.2016


Die grundsätzlichen Unterschiede zwischen der Aktiengesellschaft und der GmbH

  Aktiengesellschaft GmbH
     
Mindestkapital

einzahlungspflichtig

mindestens jedoch

 CHF 100'000.00

20 %

CHF 50'000.00

 CHF 20'000.00

100%

 
Art des Eigenkapitals Aktienkapital Stammeinlage
Stückelung mindestens CHF 00.01 pro Aktie oder ein Vielfaches davon mindestens CHF 100.00 pro Stammanteil oder ein Vielfaches davon
Firmenbildung In der Firmenbezeichnung ist die Rechtsform anzugeben (Art. 950 OR). Logos und Schriftzüge hingegen können trotzdem (zusätzlich) verwendet werden, auch wenn sie keinen Zusatz enthalten, der Aufschluss über die Rechtsform gibt
Zweck meist wirtschaftliche Zwecke und gewinnorientiert wirtschaftliche und ab 01.01.08 auch nichtwirtschaftliche Zwecke
Gründungsart Statuten als öffentliche Urkunde (mit notarieller Beglaubigung) Statuten als öffentliche Urkunde (mit notarieller Beglaubigung)
Anteile Namens- und Inhaberaktien, allenfalls auch Genussscheine, Partizipationsscheine etc. Stammanteile mit einem Nennwert von mindestens CHF 100.–, diese können verschieden hoch sein
Gründer eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Handelsgesellschaften
Haftung nur das Gesellschaftsvermögen, der Aktionär haftet nicht persönlich, einzige Pflicht des Aktionärs besteht in der Liberierung seiner Aktien nur das Gesellschaftsvermögen; Statuten können eine Nachschusspflicht vorsehen
Buchführungspflicht obligatorisch, Geschäftsbericht, Jahresrechnung inkl. Anhang, spezielle Bewertungsvorschriften, Jahresbericht, evtl. Konzernrechnung
Organe
  • Generalversammlung
  • Verwaltungsrat als oberstes Geschäftsleitungsgremium
  • Revisionsstelle
  • Gesellschafterversammlung
  • Revisionsstelle
Geschäftsführung Verwaltungsrat führt die Geschäfte, welche er nicht übertragen hat. Gewisse Geschäfte sind unübertragbar sofern nichts anderes bestimmt, sind alle Gesellschafter zur gemeinsamen Geschäftsführung befugt; gewisse Geschäfte sind unübertragbar

Seit dem 01.01.2008 haben die Gesellschafter eine gesetzliche Treuepflicht gegenüber der GmbH. Sie müssen die Geschäftsgeheimnisse bewahren und alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigen. Die Statuten können ein Konkurrenzverbot festlegen
Revisionsstelle Pflicht zur eingeschränkten oder ordentlichen Revision je nach Grösse und wirtschaftlicher Bedeutung des Unternehmens; einstimmiger Verzicht auf Revision bei Kleinstunternehmen möglich
Verteilung Gewinn/Verlust Verteilung des Jahresgewinns primär gemäss Statuten, sekundär gemäss Gesetz; Verteilung im Verhältnis der eingezahlten Nennwerte der Aktien, aber zwingend erst nach Abzug der Zuweisung an die Reserven; Jahresverlust wird durch die allg. gesetzlichen od. besonders dafür geschaffenen Reserven gedeckt Verteilung des Jahresgewinns primär gemäss Statuten, sekundär gemäss Gesetz; Verteilung im Verhältnis der Nennwerte der Stammanteile, aber zwingend erst nach Abzug der Zuweisung an die Reserven; Jahresverlust wird durch die allg. gesetzlichen od. besonders dafür geschaffenen Reserven gedeckt
Funktion der Organe Generalversammlung, als oberstes Organ:
  • bestimmt die Statuten
  • wählt und entlässt Verwaltungsrat und Revisionsstelle
  • bestimmt die Höhe des Aktienkapitals
  • nimmt die Jahresrechnung ab, hat aber kein umfassendes Einsichtsrecht in die Rechnungslegung der Unternehmung
  • entscheidet über Gewinn- und Verlustverwendung
  • entlastet den Verwaltungsrat
  • entscheidet über die Auflösung der Gesellschaft
 Gesellschafterversammlung, als oberstes Organ:
  • bestimmt die Statuten
  • Wahl und Abberufung der Revisionsstelle
  • Abnahme der Jahresrechnung
  • bestimmt die Geschäftsleitung, wobei diese nicht zu den Gesellschaftern gehören muss, jedoch muss mindestens ein Geschäftsführer in der Schweiz wohnhaft sein
  • entlastet die Geschäftsführung
  • entscheidet über Gewinn- oder Verlustverwendung
Verwaltungsrat, das eigentliche Geschäftsleitungsorgan:
  • bestimmt die strategische Planung, kann aber auch gleichzeitig das operative Geschäft führen
  • Seit 01.01.2008 ist nur noch eine Vertretung der Gesellschaft  durch einen Verwaltungsrat oder Direktor mit Wohnsitz in der Schweiz nötig, die früher geltende Nationalitätenklausel ist aufgehoben
  • Ernennt und entlässt die Geschäftsleitung
 ist bei der GmbH nicht vorgesehen, hier wirkt die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung

Revisionsstelle:

  • prüft die Jahresrechnung gemäss den gesetzlichen Rechnungslegungsvorschriften und erstattet der Generalversammlung schriftlich Bericht
  • Sie ist gehalten, der ordentlichen Generalversammlung beizuwohnen
Stimmrecht jede Aktie hat eine Stimme, wobei es möglich ist, verschiedene Nominalwerte zu haben anteilmässig gemäss Beteiligung am Stammkapital. Die Statuten können die Stimmenzahl der Besitzer mehrerer Stammanteile beschränken
Steuerliche Behandlung
  • Auf dem Ertrag und dem Kapital werden von der Eidgenossenschaft, dem Sitzkanton und der Sitzgemeinde Steuern erhoben
  • Zudem wird auf Lieferungen und Leistungen von der Eidgenossenschaft die Mehrwertsteuer erhoben
  • Ausgeschüttete Gewinne werden einer Quellensteuer (Verrechnungssteuer von zur Zeit 35 %) unterzogen; diese kann von "steuerlichen Ausländern" gemäss Doppelbesteuerungsabkommen im Heimatland geltend gemacht werden
Übertragung der Anteile
  • Inhaberaktien: ohne Probleme möglich
  • Namenaktien: statutarisch kann die Übertragung der Papiere erschwert werden, da die Inhaber in ein Aktienbuch eingetragen werden müssen. Dieser Eintragung muss der Verwaltungsrat zustimmen. (Die Führung eines Aktienbuches oder Aktienregisters ist bei Namenaktien obligatorisch)
 Gesetzliche Vinkulierung. Das Gesetz verlangt für die Abtretung der Stammanteile die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, welche diese ohne Angabe von Gründen verweigern kann. Durch statuarische Regelung kann die Vinkulierung verstärkt werden bis zum vollständigen Ausschluss der Abtretung der Stammanteile. Es kann aber auch auf das Erfordernis der Zustimmung verzichtet werden.